Podwójne życie Prezesa: Stosunek korporacyjny vs. Praca

Bycie członkiem zarządu spółki z o.o. lub akcyjnej, który jednocześnie posiada umowę o pracę, to prawna schizofrenia. Funkcjonujesz w dwóch równoległych rzeczywistościach:

1. Sfera Kodeksu Spółek Handlowych (KSH): Tutaj rządzisz (lub rządzono Tobą) na podstawie powołania uchwałą wspólników/Rady Nadzorczej. Możesz zostać odwołany w każdej chwili, „pstryknięciem palca” (chyba że umowa spółki mówi inaczej).
2. Sfera Kodeksu Pracy (KP): Tutaj jesteś pracownikiem. Chronią Cię okresy wypowiedzenia, przepisy o ochronie przed zwolnieniem, prawo do urlopu.

Problem pojawia się w dniu rozstania. Wspólnicy podejmują uchwałę: „Odwołujemy Jana Kowalskiego z zarządu”. Jan Kowalski pakuje rzeczy i wychodzi. Ale czy Jan Kowalski przestał być pracownikiem? W 90% przypadków – NIE. I tu zaczynają się drogie kłopoty.

Czy uchwała o odwołaniu automatycznie kończy umowę?

Zazwyczaj nie. Sądy Najwyższe wielokrotnie podkreślały, że stosunek pracy jest odrębny od stosunku korporacyjnego. Jeśli Twoja umowa o pracę nie zawiera specjalnej klauzuli (że rozwiązuje się z dniem odwołania z zarządu), to po odwołaniu z funkcji… nadal jesteś pracownikiem.

Masz tzw. „pusty etat”. Nie możesz zarządzać spółką (bo Cię odwołali), ale spółka musi Ci płacić pensję, dopóki skutecznie nie wypowie Ci umowy o pracę. To idealny moment na negocjacje porozumienia stron z sowitą odprawą.

Kto może wręczyć wypowiedzenie członkowi zarządu? (Art. 210 KSH)

To jest absolutne pole minowe, na którym „wylatują” największe korporacje. Kto podpisuje wypowiedzenie dla członka zarządu?

• Inny członek zarządu? NIE.
• Dyrektor HR? NIE (zazwyczaj).

Zgodnie z art. 210 KSH (w sp. z o.o.), w umowach między spółką a członkiem zarządu oraz w sporach z nim, spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

Jak uzasadnić zwolnienie managera? (Utrata zaufania)

Zwykłego pracownika trudno zwolnić. A prezesa? Tu orzecznictwo jest łagodniejsze dla firm. Sąd Najwyższy uznaje, że od osób na najwyższych stanowiskach wymaga się więcej. Często samo odwołanie z funkcji w zarządzie (np. z powodu braku absolutorium czy różnicy wizji rozwoju) jest wystarczającą i uzasadnioną przyczyną wypowiedzenia umowy o pracę.

Wystarczy, że w piśmie o wypowiedzeniu pracodawca wpisze: „Odwołanie z funkcji w zarządzie skutkujące brakiem możliwości wykonywania pracy na dotychczasowym stanowisku”.

Inaczej jest przy dyscyplinarce. Jeśli chcą Cię zwolnić w trybie natychmiastowym (art. 52 KP), muszą udowodnić ciężkie naruszenie (np. działanie na szkodę spółki). Tu poprzeczka wisi bardzo wysoko.

👀 Zobacz także: Utrata zaufania – wytrych do zwalniania kadry zarządzającej?

Złote spadochrony i odprawy – o co walczyć?

Managerowie rzadko podlegają pod ustawę o zwolnieniach grupowych (chyba że firma bankrutuje), więc ustawowa odprawa rzadko im się należy. Dlatego kluczowe są zapisy w kontrakcie (tzw. golden parachutes).

Jeśli w Twojej umowie nie ma zapisu o odprawie, walcz o nią przy rozstaniu. Twoim argumentem jest okres wypowiedzenia. Często wynosi on 3 miesiące. Spółka woli zapłacić Ci np. równowartość 4-5 pensji od razu i mieć „czysty stół” (porozumienie stron), niż ryzykować proces sądowy o błędy w reprezentacji przy zwolnieniu.

Kiedy sąd uzna, że Twoja umowa o pracę była fikcją?

To czarny scenariusz dla wielu wspólników, którzy „zatrudnili się” w swojej własnej spółce jako prezesi, by mieć ZUS i koszty.

Jeśli byłeś jedynym wspólnikiem i jednocześnie prezesem na etacie, sąd pracy (i ZUS) uzna taką umowę za nieważną (brak elementu podporządkowania – sam nie możesz być swoim szefem). Wtedy przy odwołaniu z funkcji nie chroni Cię Kodeks pracy, nie masz okresu wypowiedzenia, a ZUS może zażądać zwrotu wypłaconych zasiłków.

👀 Zobacz także: Kiedy prezes jest pracownikiem, a kiedy tylko figurantem? Ustalenie stosunku pracy.

FAQ – Najczęściej zadawane pytania