Kluczowe zasady przy przejęciu zakładu pracy (Art. 231 KP):
- Automatyzm prawny: Pracownicy przejmowanej firmy stają się Twoimi pracownikami z mocy prawa w dniu transakcji. Nie musisz (a nawet nie możesz) podpisywać z nimi nowych umów.
- Zakaz zwalniania „za przejęcie”: Samo przejście zakładu pracy nie może być przyczyną wypowiedzenia. To nielegalne.
- Solidarna odpowiedzialność: Przez pewien czas stary i nowy pracodawca odpowiadają wspólnie za zaległe pensje i inne roszczenia pracowników.
Spis treści:
Planujesz zakup zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a może przejmujesz konkurenta? Gratuluję rozwoju biznesu. Jednak w ferworze negocjacji cen i audytów finansowych, łatwo zapomnieć o najważniejszym zasobie (i ryzyku): ludziach.
Często słyszę w kancelarii: „Mecenasie, kupuję tę spółkę, ale oni mają beznadziejny dział marketingu. Chcę ich zwolnić w dniu przejęcia i zatrudnić swoich.” I wtedy muszę powiedzieć głośne: STOP. Prawo pracy traktuje pracowników przy sprzedaży firmy jak „świętość”, która przechodzi na nowego właściciela automatycznie. Jeden fałszywy ruch może sprawić, że transakcja stanie się dla Ciebie koszmarem finansowym.
Kupujesz firmę z „dobrodziejstwem inwentarza”
Zgodnie z art. 231 Kodeksu pracy, w razie przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę, staje się on z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy.
Co to oznacza po ludzku? Że w dniu podpisania umowy sprzedaży przedsiębiorstwa, wszyscy pracownicy „przejęci” budzą się rano jako Twoi pracownicy. Wchodzą do Twojej firmy ze swoimi starymi umowami, stażem pracy, niewykorzystanym urlopem i… ochroną przed zwolnieniem. Nie musisz podpisywać aneksów. To dzieje się samo.
Czy można zwolnić pracownika z powodu sprzedaży firmy?
Absolutnie NIE. Kodeks pracy (art. 231 § 6) stawia sprawę jasno: przejście zakładu pracy na innego pracodawcę nie może stanowić przyczyny uzasadniającej wypowiedzenie przez pracodawcę stosunku pracy.
Jeśli w uzasadnieniu wypowiedzenia napiszesz: „Zwalniam Pana, ponieważ nasza firma przejęła Pański zakład i mamy inną wizję” – przegrasz w sądzie z prędkością światła. Sąd uzna takie wypowiedzenie za bezprawne i nakaże przywrócenie pracownika do pracy lub wypłatę odszkodowania.
🚫 MIT: „Nowy właściciel = Nowe umowy”
„Kupiłem restaurację wraz z obsługą. Powiedziałem im, że stare umowy są nieważne i muszą podpisać nowe, na moich warunkach.”
WYJAŚNIENIE: To nielegalne. Nie możesz zmusić pracowników do podpisania nowych (zazwyczaj gorszych) umów pod groźbą zwolnienia. Stare umowy obowiązują Cię w 100% do momentu ich skutecznej zmiany (np. przez wypowiedzenie zmieniające).
Kiedy MOŻESZ zwolnić po przejęciu? (Furtka prawna)
Czy to oznacza, że jesteś „uwiązany” z przejętą załogą na zawsze? Nie. Zakaz zwalniania dotyczy sytuacji, gdy JEDYNĄ przyczyną jest sam fakt przejęcia.
Możesz jednak zwalniać pracowników z innych przyczyn, które pojawią się PO przejęciu (lub wynikają z nowej struktury), takich jak:
- Przyczyny ekonomiczne: Np. spadek zamówień.
- Zmiany organizacyjne: Np. dublowanie się stanowisk. Jeśli po połączeniu firm masz dwie Główne Księgowe, to jest to realna przyczyna do redukcji etatu.
- Przyczyny zawinione przez pracownika: Niewykonanie planów, kradzież, absencje.
Kluczowe jest, aby w uzasadnieniu wypowiedzenia wskazać konkretną likwidację stanowiska pracy wynikającą z restrukturyzacji, a nie sam fakt zakupu firmy.
🧩 Jak to działa w praktyce (Dublowanie etatów)
Firma A (kupująca) ma dział HR. Firma B (przejmowana) też ma dział HR. Po połączeniu w ramach art. 231 KP, pracodawca ma dwa działy HR, co jest nieekonomiczne. Nowy właściciel może przeprowadzić zwolnienia, uzasadniając je racjonalizacją zatrudnienia i likwidacją dublujących się stanowisk. To jest dozwolone, bo przyczyną nie jest samo „przejęcie”, ale konkretna zmiana organizacyjna będąca jego skutkiem.
Zmiana pensji i stanowisk (Wypowiedzenie zmieniające)
Często celem przejęcia jest ujednolicenie płac (czytaj: obniżenie kosztów). Jak to zrobić legalnie? Nie możesz po prostu wysłać maila: „Od jutra zarabiacie 10% mniej”.
Musisz zastosować wypowiedzenie zmieniające warunki pracy i płacy. Działa to tak:
- Wręczasz pracownikowi propozycję nowych warunków.
- Pracownik ma czas (do połowy okresu wypowiedzenia) na decyzję.
- Jeśli się zgodzi – nowe warunki wchodzą w życie po upływie okresu wypowiedzenia.
- Jeśli odmówi – umowa rozwiązuje się całkowicie (dochodzi do zwolnienia).
Uwaga: Jeśli pracownik odmówi i umowa się rozwiąże, nadal należy mu się odprawa (jeśli zatrudniasz min. 20 osób), ponieważ przyczyna zmiany leży po Twojej stronie!
Opcja atomowa dla pracownika: Odejście w 7 dni
Pracownicy też mają swoje „supermoce” przy przejęciu zakładu. Jeśli nie podoba im się nowy właściciel, mogą w terminie 2 miesięcy od przejścia zakładu pracy rozwiązać umowę bez wypowiedzenia, za siedmiodniowym uprzedzeniem.
Dla pracodawcy to ryzyko nagłego odpływu kluczowych specjalistów (np. całego działu IT) w tydzień po transakcji. Warto o tym pamiętać przy planowaniu ciągłości biznesowej.
👀 Zobacz także: Kiedy przy redukcji etatów musisz wdrożyć procedurę zwolnień grupowych?
✅ Praktyczna wskazówka adwokata (Due Diligence)
- Zanim kupisz firmę, zrób audyt pracowniczy. Sprawdź, czy nie ma tam „trupów w szafie” (np. nierozliczone nadgodziny).
- Pamiętaj, że jako nowy pracodawca przejmujesz odpowiedzialność za długi pracownicze poprzednika (solidarnie ze zbywcą przez określony czas).
- Jeśli kupujesz same udziały w spółce z o.o. (share deal), a nie przedsiębiorstwo (asset deal) – art. 231 KP zazwyczaj nie działa, bo pracodawcą pozostaje ta sama spółka.
FAQ – Pytania przy transakcjach M&A
1. Czy muszę informować pracowników o sprzedaży firmy?
Tak! Dotychczasowy i nowy pracodawca muszą poinformować pracowników na piśmie o przewidywanym terminie przejścia zakładu pracy, jego przyczynach i skutkach dla pracowników. Należy to zrobić co najmniej na 30 dni przed przewidywanym terminem przejścia.
2. Czy staż pracy pracowników „zeruje się” u nowego właściciela?
Nie. Staż pracy jest kontynuowany. Ma to znaczenie dla długości okresu wypowiedzenia, wymiaru urlopu czy prawa do odprawy. Przejmujesz pracowników z całym ich „bagażem” historycznym.
3. Co z umowami na czas określony?
Przechodzą tak samo jak umowy na czas nieokreślony. Trwają do dnia, do którego zostały zawarte. Nowy pracodawca może je wypowiedzieć wcześniej tylko na zasadach ogólnych (czyli z zachowaniem okresu wypowiedzenia i podaniem przyczyny).
4. Czy mogę obniżyć pensje, bo w mojej firmie zarabia się mniej?
Automatycznie – nie. Musisz zastosować wypowiedzenie zmieniające. Pamiętaj jednak o zasadzie równego traktowania w zatrudnieniu. Jeśli nowi pracownicy będą zarabiać drastycznie więcej/mniej niż „starzy” na tych samych stanowiskach, narażasz się na pozwy o dyskryminację płacową.
Planujesz przejęcie firmy i chcesz zrestrukturyzować zatrudnienie?
Jeden błąd w procedurze art. 231 KP może zablokować całą transakcję.
